Что такое балансовая стоимость доли

Содержание

Участник ООО по ряду причин может выйти из организации, и тогда возникает потребность рассчитать его долю по действительной стоимости. Расчетной базой выступает объем чистых активов. Алгоритм его определения закреплен приказом №84н от 28-08-14 Минфина. Тем не менее при расчете действительной долевой стоимости могут возникать вопросы: какой период расчета следует взять, как соотнести бухгалтерские показатели и рыночную стоимость активов, как прийти к соглашению с бывшим участником по расчетам. Вопрос: Как определить размер действительной стоимости доли в уставном капитале, выплачиваемой участнику при выходе из ООО?
Посмотреть ответ

Причины выхода из ООО

Выход возможен, если он разрешен действующим Уставом фирмы. Не осуществляется выход из ООО, если в нем состоит только один человек. Невозможно выйти и всем учредителям одновременно. Причины выхода не всегда зависят от самого участника. Как участнику взыскать действительную стоимость доли при выходе из ООО?

Добровольно

Принявший решение покинуть Общество участник пишет соответствующее заявление. Оно рассматривается Собранием не более 3-х дней, а затем выносится решение. Документ можно передать лично и по почте с уведомлением. Участникам ООО дается возможность по закону выкупить долю первыми, и лишь в случае отказа бывший член организации имеет право распорядиться ею, как считает необходимым.

«Что такое доля в квартире и стоит ли ее покупать?»

Исключение из ООО происходит на основании протокола собрания. Вопрос: Является ли выплата действительной стоимости доли (в части ее превышения над первоначальным взносом участника ООО) дивидендом в целях налогообложения прибыли (пп. 4 п. 1 ст. 251, ст. 275 НК РФ)?
Посмотреть ответ

Принудительно

Если действия или, наоборот, безынициативность участника идут в разрез с принятой к исполнению экономической политикой, наносят существенный финансовый урон, это может стать причиной исключения участника в принудительном порядке. Инициировать подобное решение может тот, чья доля составляет не менее 10% начального капитала компании (ФЗ №14 от 08-02-98 г., ст. 10).

Решение принимается на общем собрании и фиксируется протоколом. Возникающий спор может решаться в суде, если исключаемый участник против такого решения возражает. Вердикт суда выносится в поддержку позиции общего собрания и служит в этой ситуации основанием для исключения участника. Снова возникает необходимость точно знать стоимость доли. Вопрос: Как отразить в учете организации (ООО) выплату действительной стоимости доли вышедшему из ООО участнику — физическому лицу (резиденту РФ) денежными средствами?
Один из участников общества подал заявление о выходе из ООО (что предусмотрено уставом ООО). Номинальная стоимость его доли полностью оплачена денежными средствами при учреждении общества (что подтверждено документально) и составляет 330 000 руб.

Действительная стоимость доли участника в уставном капитале ООО, определенная по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего участника, составляет 400 000 руб. Она выплачена участнику денежными средствами путем перечисления на его банковский счет.

Репетитор по математике. Доли. Нахождение доли от числа

Разницы между стоимостью чистых активов ООО и размером его уставного капитала достаточно, чтобы выплатить вышедшему участнику действительную стоимость доли. Общество не получает доходов в виде дивидендов от участия в других организациях. Участник владеет долей менее пяти лет. Общество не является кредитной организацией.
Посмотреть ответ

Смерть участника

Указанное событие влечет образование предмета наследования, им является доля в Обществе. На долю претендуют родственники, а затем, если полгода истекли, со стороны претензий не заявлено, ее наследует сама фирма. Первостепенное право наследников может ограничиваться Уставом полностью или на условиях согласия всех участников Общества.

Если наследник не может получить свою долю, ему выплачивается стоимостный или имущественный эквивалент действительной стоимости. Берется отчетный период, предваряющий дату смерти (ФЗ №14, ст. 23-5), и по нему производится расчет. Как облагается НДФЛ выплата действительной стоимости доли при выходе участника из ООО?

Проблемные моменты при исчислении стоимости доли

расчет на основе взаимного компромисса уходящего участника с другими членами ООО;
обращение уходящего участника в суд, с назначением независимой экспертизы.

Судебная практика по указанным делам позволяет сделать однозначный вывод: рыночная стоимость активов (недвижимости) должна учитываться в расчетах.

Постановление Пленума ВАС 16191/11 от 17-04-12 взяли на вооружение арбитражные суды (пример – решение А40-8084/2012 от 11-08-16 г. АС Москвы и ряд других, аналогичных).

Внимание! НДС к возмещению (сч. 19) входит в расчет чистых активов, а НДС по реализуемым активам – не входит, и чистые активы не увеличивает (пост. Президиума ВАС 3744/13 от 10-09-13).

Какой отчетный период нужно брать

Согласно ФЗ №14 (ст. 23-6.1, 25-2) действительная часть доли рассчитывается по последнему отчетному периоду перед тем, в котором участник покинул организацию. Заметим, само понятие «отчетный период» вызывает немалые споры, судебные в том числе. До 11-04-18 у организации существовала обязанность предоставлять промежуточную отчетность (месяц, квартал), согласно Приказу Минфина №34н (п.29).

Теперь это положение отменено. Отчетным периодом является год, в то же время ФЗ №402 «О бухучете» не запрещает организациям составлять промежуточную отчетность (ст. 13).

У организации есть два пути:

руководствоваться при расчете данными баланса предыдущего года;
прописать составление промежуточной отчетности в учетной политике и руководствоваться данными за ближайший к дате выхода участника квартал или год.

Судебной практикой единой позиции по вопросу не сформировано:

Постановление АС СКО №А53-17251/2013, 03-12-15 г. говорит о месячном отчетном периоде.
Постановление ФАС Уральского округа №Ф09-4725/12, 17-03-14 г. утверждает, что за основу следует брать предваряющий выход квартал.
Постановление 9-го ААС №А40-209925/2014, 02-02-16. декларирует отчетным периодом годичный промежуток.

Как рассчитать и учесть долю по ее действительной стоимости

Расчет действительной стоимости (ДС) делают по формуле:

ДС = НС / УК * ЧА, где:

НС – стоимость доли по номиналу, первоначальный вклад участника. Прописывается в Уставе, фиксируется в стоимостном эквиваленте.
УК – уст. капитал.
ЧА – чистые активы.

Чистые активы (ЧА) определяются:

ЧА = ИIII + ДБП — ЗУК, где:

ИIII – «итого» 3-го раздела в балансе.
ДБП – доходы будущих периодов.
ЗУК – величина задолженности в уставный капитал членов организации.

Д81 К75 — зафиксирована действительная стоимость доли уходящего участника.
Д75 К68 — удержан налог на доходы со стоимости доли уходящего участника (если физлицо).
Д75 К51 — выплата.

Выплата может вестись не только в одном стоимостном варианте, но и в имущественном, не позже 3-х месяцев от даты принятия заявления. Порядок, согласно Уставу, может быть и другим, но максимальный срок выплаты не должен превышать одного года.

Важное

Участник ООО имеет возможность из него выйти по собственной воле, но выход из ООО происходит и по иным законным причинам.
Первыми его долю выкупают члены ООО.
Действительная стоимость доли может быть выражена в стоимостной форме и выступать как имущество.
Если бывший участник не удовлетворен расчетом действительной долевой стоимости, он может обратиться в судебные органы.
Расчет действительной стоимости необходимо делать, принимая во внимание рыночные цены активов.
Вопрос определения последнего перед уходом участника отчетного периода до конца не отрегулирован. Рекомендуется использовать данные предыдущего года.
Если организация берет в расчет промежуточные отчетные данные (квартал, месяц), рекомендуется прописать этот момент в учетной политике.
Действительная стоимость доли определяется долей уставного капитала, умноженной на чистые активы фирмы.

Источник: assistentus.ru

Методические вопросы оценки доли бизнеса при отчуждении доли

Исторически сложилось, что проблема оценки доли бизнеса возникла в связи с наследованием доли и последующем выходе наследника учредителя из общества с требованием компенсации стоимости доли. Законом об ООО ФЗ-14 было введено понятие действительной стоимость доли уставного капитала, которая соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру доли участника. Согласно приказу Минфина № 84н от 28.08.2014 г. стоимость чистых активов общества определяется по данным баланса. Поэтому, действительная стоимость доли уставного капитала по закону ФЗ-14 представляла собой фактическую балансовую стоимость.

Определение «действительной стоимости» доли уставного капитала , как части стоимости чистых активов, рассчитанных из данных баланса трубно признать методически правильным. Так, в Федеральном законе об оценочной деятельности указывается ( ст.7 135-ФЗ), что если в нормативном правовом акте используется термин «действительная стоимость», то установлению подлежит рыночная стоимость. Стоимость чистых активов общества, рассчитанная по данным баланса и по рыночной стоимости активов и пассивов, может отличаться на миллионы рублей, поэтому на такую же величину могут различаться действительная стоимость, рассчитанная по разным законам. Это связано с тем, что общества практически никогда не делают переоценку активов, в том числе акций, импортного оборудования в связи с инфляцией и изменением курса рубля. Существенные различия в итогах оценки доли по разным законам привели к многочисленным судебным процессам, что потребовало уточнения Верховным Судом РФ.

В постановлении Президиума Верховного Суда РФ от 09.11.2016 г № 336-ПЭК16 указано, что при возникновении спора о размере действительной доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов общества (стоимость предприятия). Однако в указанном постановлении подчеркивается, что применение рыночной стоимости активов следует использовать для расчета действительной доли только при возникновении спора и рассмотрения дела в суде. При этом вопрос как оценивать долю вне судебного процесса, например при продаже, наследовании, дарении доли, остался открытым.

Принятый в 2015 году Федеральный стандарт оценки бизнеса ФСО 8, в качестве одного из объектов оценки бизнеса определяет долю уставного капитала предприятия. Алгоритм расчета действительной стоимости доли по 14-ФЗ и по Федеральному стандарту оценки бизнеса ФСО 8 практически одинаков. В первом случае для расчета применяется балансовая стоимость активов и пассивов, а во втором – рыночная стоимость. Таким образом, после принятия данного стандарта появились методические основания оценки рыночной стоимости доли как части бизнеса для самых различных сделок с долями.

Практика судебных оценочных экспертиз показывает, что в настоящее время при оценке действительной стоимости доли судами понимается рыночная стоимость доли уставного капитала, при которой стоимость активов и пассивов организации определяется по рыночной стоимости, а алгоритм расчета соответствует требованиям затратного подхода ФСО 8.

Оценка действительной стоимости доли через рыночную стоимость активов и пассивов в настоящее время применяется и для оформления прав наследства. Так, в методических рекомендациях для нотариусов «О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью» (п.2.1.), говорится, что для оформления наследственных прав на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью наследникам необходимо представить нотариусу отчет о рыночной стоимости доли в уставном капитале умершего участника ООО.

Таким образом, при отчуждении доли (наследство, продажа, дарение, залог) рассчитывается рыночная стоимость доли, определенная в соответствии с требованиями законодательства об оценочной деятельности. При этом понятия доля в уставном капитале, доля бизнеса, доля в стоимости предприятия тождественны, а действительная стоимость представляет собой рыночную стоимость доли, определенную в соответствии с законодательством об оценочной деятельности.

Источник: www.audit-it.ru

Расчет и выплата доли участнику при выходе из ООО

Выплата доли участнику ООО при выходе — довольно непростой механизм, регулируемый специальными нормами соответствующего закона с учетом имеющихся многочисленных решений судов, вынесенных вследствие разбирательства спорных вопросов между участником и компанией. Рассмотрим ниже причины прекращения участия с получением соответствующей суммы, порядок ее расчета, выплаты, период передачи денег или вещей, последствия невыплаты доли в срок и некоторые другие вопросы, ответы на которые позволяют избежать практических ошибок и последующих споров (в том числе и судебных).

Вам помогут документы и бланки:

Выход учредителя из ООО с выплатой доли: право, случаи, причины
Способы расчета доли при выходе участника из ООО
Порядок оценки
Процедура выплаты доли участнику ООО при выходе
Последствия несвоевременной выплаты
Установленные ограничения
Итоги

Выход учредителя из ООО с выплатой доли: право, случаи, причины

В терминологии закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, п. 1 ст. 26 которого под выходом участника подразумевает передачу им собственной доли за плату обществу. Однако если говорить о прекращении им своего участия в организации, то оно может также происходить вследствие исключения (ст. 10 закона 14-ФЗ), при наступлении смерти (п. 8 ст. 21 закона 14-ФЗ), правопреемства юридического лица (п.

8 ст. 21 закона 14-ФЗ), в случае оплаты организацией требований кредиторов кого-либо из участников (п. 6 ст. 23 закона 14-ФЗ).

При собственно выходе участника (добровольном решении покинуть состав участников) вследствие положения п. 6 ст. 23 закона 14-ФЗ его доля переходит к самой компании, а стоимость ее выплачивается по установленной процедуре. Право на выход хотя и закрепляется нормативно (абз. 6 п. 1 ст. 8 закона 14-ФЗ), но должно быть специально оговорено в учредительном документе предприятия (абз. 8 п. 2 ст.

12 закона 14-ФЗ), иначе участник правом выхода не обладает.

Законом указываются и случаи, при которых выход и отчуждение доли могут быть вызваны определенными обстоятельствами, в том числе:

по причине принятия обществом решения об увеличении уставного капитала при голосовании участником против (абз. 2 п. 2 ст. 23 закона 14-ФЗ);
если участник возражал против принятия решения о совершении крупной сделки, но решение было принято необходимым большинством голосов (абз. 2 п. 2 ст. 23 закона 14-ФЗ);
при вступлении в законную силу решения суда об исключении участника из ООО (п. 4 ст. 23 закона 14-ФЗ).

Во всех указанных случаях само общество обязано оплатить стоимость доли вышедшего (или исключенного по решению суда) участника, так как доля такого участника переходит к обществу.

Как правильно оформить выход участника из ООО, узнайте в Готовом решении от КонсультантПлюс. Если у вас нет доступа к системе, получите пробный онлайн-доступ бесплатно.

Способы расчета доли при выходе участника из ООО

Варианты определения действительной стоимости доли участника общества указаны в абз. 3 п. 4 ст. 21 закона 14-ФЗ. Стоимость доли может определяться различными путями:

закрепляться заранее в уставе в виде фиксированной суммы;
исходя из стоимости активов организации;
на основе размера прибыли организации;
исходя из балансовой стоимости всех активов, принадлежащих компании;
с опорой на иные критерии, обозначенные в уставе предприятия.

Однако абз. 3 п. 2 ст. 23 закона 14-ФЗ указывает лишь на один способ определения стоимости доли в случае именно выхода участника в терминологии этого правового акта (перехода доли от участника к обществу) — на основании бухгалтерской документации за период, предшествующий выходу.

Данное положение представляется не вполне учитывающим реалии и права участника общества, принявшего решение о выходе, в связи с тем, что:

в фактическом владении и распоряжении общества могут находиться активы, не отраженные в бухгалтерии;
бухгалтерская стоимость того или иного имущества может не соответствовать фактическим рыночным ценам;
бухгалтерская оценка стоимости активов может утратить актуальность на момент выхода (например, вследствие серьезных экономических потрясений в стране) и т. д.

Судебная практика придерживается аналогичной позиции, что неоднократно отмечалось в том числе Верховным судом в определениях от 08.02.2016 № 304-ЭС15-18781, от 03.03.2016 № 307-ЭС15-12742 и др.

Порядок оценки

Для расчета стоимости доли каждого из участников учитывается стоимость чистых активов предприятия. В соответствии с п. 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Минфина от 28.08.2014 № 84н, чистые активы определяются как все имеющиеся активы компании, уменьшенные на ее обязательства. Также в силу указанной нормы забалансовые активы и пассивы (например, задолженность, срок исковой давности по которой уже истек) в данном расчете не учитываются.

Абз. 2 п. 2 ст. 14 закона 14-ФЗ указывает, что действительная стоимость равняется стоимости чистых активов, разделенной на номинальный размер доли, определяемый в виде процентов или дроби (абз. 1 указанной нормы).

В качестве примера рассмотрим стоимость чистых активов в размере 100 000 руб., а размер доли — 25% (или ¼). Тогда причитающаяся выплата участнику, принявшему решение о выходе из общества, составит 100 000 × 25% = 25 000 руб.

Формула подсчета причитающейся выплаты от начала процедуры будет иметь следующий вид:

А и П — активы и пассивы предприятия соответственно, учитываемые на балансовых счетах;

Д — размер доли участника в виде процентного или дробного числа.

Важно: в силу приказа № 84н при расчете чистых активов не учитываются:

объекты бухучета, учитываемые на забалансовых счетах;
дебиторская задолженность участников ООО;
доходы будущих периодов, признанные в связи с получением имущества на безвозмездной основе, а также получение помощи от государства.

Во избежание конфликтов и последующих судебных разбирательств при наличии несогласия с зафиксированной бухгалтерией стоимостью целесообразно провести экспертизу (оценку) рыночной стоимости спорных активов (пассивов) или всего их комплекса. Для проведения данной процедуры необходимо обратиться к услугам независимых экспертов.

Процедура выплаты доли участнику ООО при выходе

После получения обществом требования участника о выплате ему действительной стоимости его доли в связи с выходом оно обязано произвести ее не позднее 3 месяцев. Данный срок закреплен абз. 3 п. 2 ст. 23 закона 14-ФЗ, но уставом организации он может быть изменен в большую или меньшую сторону.

Включение в устав положения об установлении иного срока, нежели определенного законом, может быть осуществлено не только при учреждении организации, но и в последующем. Однако закон требует, чтобы за такое изменение проголосовали все участники, иначе оно не может считаться принятым.

За получением соответствующего уведомления от участника следует необходимость проведения оценки чистых активов предприятия, которая позволит определить итоговую сумму, причитающуюся участнику.

Форма выплаты действительной стоимости согласно абз. 3 п. 2 ст. 23 закона 14-ФЗ может быть не только денежной, но и натуральной, то есть в виде вещей равной стоимости. При этом натуральная форма может иметь место лишь при согласии самого участника.

Передача денежных средств или имущества на соответствующую стоимость должна быть зафиксирована. Подтверждением такой выплаты могут служить как документы, подтверждающие факт безналичной оплаты, так и письменные расписки от выходящего участника. Такая расписка имеет свободную форму, но в силу п. 2 ст. 23 закона 14-ФЗ должна содержать указание, за что передается тот или иной актив и какова его стоимость.

Последствия несвоевременной выплаты

Выплата участнику общества стоимости его доли в случае выхода является обязанностью данного общества в силу абз. 3 п. 2 ст. 23 закона 14-ФЗ. Неосуществление выплаты стоимости доли в предусмотренные законом или уставом предприятия сроки влечет определенные негативные последствия для данного предприятия, связанные с дополнительными финансовыми издержками.

Так, с первого дня, наступившего за сроком осуществления выплаты, вышедший участник вправе предъявлять требования в судебном порядке произведения такой выплаты, а также начисления процентов за пользование чужими денежными средствами на основании ст. 395 ГК РФ.

Помимо этого, в соответствии с абз. 5 п. 8 ст. 23 закона 14-ФЗ, по письменному заявлению участника общества оно должно принять его обратно на основании невозможности выплатить ему стоимость его доли и предоставить имущество.

Взыскание морального вреда, в том числе с точки зрения судов (например, постановление Федерального Арбитражного суда Поволжского округа от 13.03.2008 по делу № А55-5543/07), в такой ситуации не представляется возможным. Вызвано это противоречием данного требования, как считают суды, самой норме ст. 151 ГК РФ о компенсации морального вреда.

Установленные ограничения

При рассматриваемой выплате участнику, который принял решение покинуть компанию в статусе участника, законом устанавливается ряд ограничений, вплоть до полного запрета осуществления такой выплаты (равно как и предоставления имущества аналогичной стоимости).

На основании абз. 4 п. 8 ст. 23 закона 14-ФЗ организация не должна выплачивать вышедшему участнику стоимость его доли в двух случаях:

если предприятие обладает признаками банкротства;
если выплата приведет предприятие к несостоятельности.

Также компания не может выплатить вышедшему участнику сумму, превышающую разницу между чистыми активами и минимальным размером уставного капитала. Но сумма выплаты может и превышать разницу чистых активов и уставного капитала, если его размер выше минимального (но последний подлежит соразмерному уменьшению) — абз. 2 п. 8 ст. 23 закона 14-ФЗ.

Итоги

Итак, подведем итоги:

доля выходящего участника переходит к организации, которая должна осуществить ему выплату действительной стоимости доли;
ее размер зависит от отчетности бухгалтерии за предыдущий период, но допустимы и другие методы оценки (включая экспертизу стоимости активов на рынке);
стоимость доли определяется посредством умножения чистых активов предприятия на долю вышедшего участника;
осуществление выплаты по общему правилу должно производиться не позднее 3 месяцев, а учредительным документом может быть предусмотрен иной срок;
выплата может быть осуществлена и в натуральной форме (но только при наличии письменного согласия ее получателя);
при невыплате доли в срок на нее могут начисляться проценты по ст. 395 ГК РФ;
выплата не может быть произведена, если предприятие является банкротом и обладает соответствующими признаками.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
Гражданский кодекс РФ

Более полную информацию по теме вы можете найти в КонсультантПлюс.
Пробный бесплатный доступ к системе на 2 дня.

Источник: nalog-nalog.ru