Бывает так, что участник общества с ограниченной ответственностью хочет выйти из него. И это возможно, если такое право предусмотрено уставом ООО и участник не является единственным. В этом случае доля участника переходит к обществу, а оно должно выплатить участнику ее действительную стоимость по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из ООО <1>. Но бывает, что участник с такой оценкой не соглашается, особенно если у компании есть недвижимость, бухгалтерская остаточная стоимость которой незначительна, а рыночная велика. Так обязано ли общество при определении действительной стоимости доли учитывать не балансовую, а рыночную стоимость доли? Стоимость доли определяется по данным бухучета
По Закону об ООО действительная стоимость доли участника — это часть стоимости чистых активов общества, пропорциональная размеру его доли <2>. Порядок расчета стоимости чистых активов официально утвержден только для АО . Но можно считать его универсальным, поскольку отчетность ООО формируется по тому же принципу, что и отчетность АО. С этим согласен и Минфин . Чистые активы можно посчитать по формуле: ЧА = Итог раздела III баланса + Доходы будущих периодов — Задолженность участников по взносам в УК
Оценка стоимости доли в квартире // Оценка долей в доме и иной недвижимости
Значит, долю бывшего участника нужно определять по данным бухгалтерского баланса.
Но отчетность российских предприятий зачастую не отражает рыночную стоимость их активов. Например, недвижимость часто недооценена.
Основная причина понятна: со стоимости ОС нужно платить налог на имущество, а переоценка основных средств — дело добровольное <5>. Поэтому большинство компаний не увлекается переоценкой. Но даже если организация регулярно переоценивает недвижимость, это еще не значит, что ее балансовая стоимость будет соответствовать рыночной.
Потому что в соответствии с российскими правилами бухучета основные средства переоцениваются только по восстановительной стоимости, то есть стоимости покупки или строительства аналогичного нового основного средства . Одновременно с этим переоценивается и амортизация, пропорционально изменению первоначальной стоимости. В результате балансовая стоимость основного средства увеличивается, но, скорее всего, рыночной не становится.
А если основное средство самортизировано полностью, то переоценка вообще ничего не даст. Можно попытаться решить эту проблему, используя один из способов учета, предусмотренный МСФО. Для этого нужно списать накопленную амортизацию, а остаточную стоимость объекта довести до рыночной. Такой способ предусмотрен в МСФО (IAS) 16 «Основные средства».
Но мы не будем сейчас на нем останавливаться. Как бы там ни было, согласно Закону N 14-ФЗ если стоимость доли определена на основании данных бухгалтерской отчетности, то эта стоимость является действительной. Но, согласитесь, это как-то несправедливо.
Несогласные идут в суд и выигрывают Больше 10 лет назад совместный Пленум Верховного суда РФ и ВАС РФ указал, что при разрешении споров о стоимости доли нужно учитывать и заключение экспертизы . Через некоторое время Президиум ВАС РФ подтвердил и конкретизировал эту позицию . Суд признал, что действительная стоимость доли — это ее рыночная стоимость, подтвержденная экспертами. Причем суд отметил, что задачей бухучета является формирование достоверной информации об имущественном положении компании . Соответственно, если бухгалтерская отчетность организации не выполняет эту задачу и бухгалтерская информация не соответствует реальности, то интересы участника общества от этого не должны страдать. Эта позиция взята на вооружение арбитражными судами, которые единодушны: стоимость доли участника при выходе из общества должна определяться с учетом рыночной стоимости имущества, в том числе недвижимости, независимо от того, проводилась ли переоценка основных средств в бухгалтерском учете организации .
ЦЕНА ДОЛИ & КАК ПРАВИЛЬНО ОЦЕНИТЬ ДОЛЮ & СКОЛЬКО СТОИТ ДОЛЯ? и др Ваши вопросы.
Советуем руководителю Если участник настаивает, лучше выплатить ему рыночную стоимость доли, не дожидаясь, когда суд заставит вас это сделать. Так можно будет избежать расходов на возмещение участнику судебных издержек.
* * * Если вы решили заплатить бывшему участнику сполна, то проводить переоценку в бухучете вовсе не обязательно. Можно применить рыночную стоимость имущества только для расчетов с участником, тогда не увеличится и налог на имущество.
Правда, если выплаченная участнику стоимость доли не будет соответствовать бухгалтерским данным, то чистые активы организации уменьшатся и даже могут уйти «в минус». Но когда доля перейдет к новому участнику, ситуация с чистыми активами вернется в первоначальное состояние. <1>п. 1 ст. 94 ГК РФ; п. 6.1 ст.
23, п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон N 14-ФЗ)
<2>п. 2 ст. 14 Закона N 14-ФЗ Порядок оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утв. Приказом Минфина России N 10н, ФКЦБ России N 03-6/пз от 29.01.2003 Письмо Минфина России от 07.12.2009 N 03-03-06/1/791 п. 15 ПБУ 6/01 «Учет основных средств», утв. Приказом Минфина России от 30.03.2001 N 26н п. 43 Методических указаний по бухгалтерскому учету основных средств, утв.
Приказом Минфина России от 13.10.2003 N 91н подп. «в» п. 16 Постановления Пленума Верховного суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.99 Постановления Президиума ВАС РФ от 07.06.2005 N 15787/04, от 14.10.2008 N 8115/08 п. 3 ст. 1 Федерального закона от 21.11.96 N 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» Постановления ФАС ДВО от 23.03.2010 N 1365/2010; ФАС МО от 01.07.2010 N КГ-А41/5871-10; ФАС СКО от 20.09.2010 N А53-9339/2009
Источник: delovoymir.biz
Оценка рыночной стоимости доли в ООО
Уставной капитал любого ООО разделён между владельцами бизнеса, то, что принадлежит каждому из них, называется долей. Не всегда их стоимость равна, как не всегда получается узнать стоимость самой компании. В ряде случаев нужно знать рыночную цену, но как её определить и когда это требуется? Разбираем в этой статье.
Когда необходимо оценивать стоимость доли
Есть несколько ситуаций, когда нужно узнать цену доли в ООО. Например, при продаже бизнеса. Вы должны быть уверены, что продаёте его по рыночной цене, к которой и приводит балансовую стоимость активов оценщик. Ещё один такой случай — передача доли в наследство. На этот раз отчёт должен получить не только заказчик процедуры, но и нотариус, сама же процедура ограничена по времени.
Третья ситуация, при которой нужна оценка — это залог доли. Нотариус, прежде чем заверить такую сделку, должен также получить отчёт о цене этой доли. Стоимость активов каждого из собственников готова подсчитать оценочная компания «Спарк» (https://spark-ok.ru/services/otsenka-biznesa/otsenka-ooo/), уже несколько лет оказывающая такие услуги предпринимателям. Во всех вышеприведённых ситуациях здесь качественно оценят вашу долю. В этой компании работают специалисты, которые постоянно подтверждают свой уровень и повышают его.
Методы оценки
- затратный — суммируется цена всех активов, которыми общество владеет на данный момент
- доходный — рассчитываются примерные размеры доходов в перспективе
- сравнительный — проводится анализ всех похожих сделок, сравниваются цены, по которым приобретались похожие предприятия
Чтобы специалист провёл такие исследования, запрашивается ряд документов: бухгалтерская отчётность за несколько последних лет, регистрационные бумаги, список активов в собственности у компании и свидетельства о праве на неё, выписки из соответствующих реестров и, наконец, документы о создании предприятия. Решение принимается на основе информации, указанной в них.
Источник: www.klerk.ru
Особенности проведения судебной оценочной экспертизы по оценке действительной стоимости доли в уставном капитале ООО
Рассмотрим следующие положения, которые учитываются при оценке действительной стоимости в уставном капитале Общества при выходе участника из Общества:
1. Определение стоимости основных средств Общества по балансовой или по рыночной стоимости.
2. Применение скидки за неконтрольный характер доли и низкую ликвидность при определении действительной стоимости доли Общества.
Обобщим существующую практику по данным вопросам, которая раскрывается в следующих нормативно-правовых актах и МР:
§ Гражданский кодекс РФ.
§ Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
§ Приказ Минфина России от 28.08.2014 N 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов».
§ Приказ Минфина РФ от 30 марта 2001 г. N 26н «Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету «Учет основных средств» ПБУ 6/01».
§ Методические разъяснения «По применению скидок и премий при оценке действительной стоимости доли в ООО» Ассоциации «Саморегулируемая организация оценщиков «Экспертный совет» МР–5/18 от 21.08.2018, утвержденной Председателем Экспертного совета, к.э.н. В.И. Лебединским.
§ Постановление Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14.
§ Постановление Президиума ВАС РФ от 07.06.2005 №15787/04.
§ Постановления Президиума ВАС РФ от 26.05.2009 N 836/09, от 06.09.2005 N 5261/05, от 07.06.2005 N 15787/04.
§ Постановление Президиума ВАС РФ от 17.04.2012 N 16191/11 по делу N А40-18600/05-134-138.
§ Постановление Президиума ВАС РФ от 10.09.2013 N 3744/13 по делу N А28-358/2012.
§ Определение ВС РФ от 10.10.2014 N 301-ЭС14-2972 по делу N А79-1277/2011.
§ Определение ВС РФ от 07.02.2020 N 304-ЭС19-26758 по делу N А46-14504/2017.
При проведении экспертизы по определению действительной стоимости доли ООО понадобятся следующие документы:
§ Бухгалтерская отчетность на дату последней отчетности, предшествующей дню подачи заявления о выходе участника из Общества (квартальную или годовою согласно учетной политики Общества).
§ Учетная политика Общества.
§ Расшифровка основных средств на дату последней отчетности, предшествующей дню подачи заявления о выходе участника из Общества.
§ Копия имеющейся правоустанавливающей, правоподтверждающей и технической документации на основные средства (выписка из Единого государственного реестра недвижимости о правах отдельного лица на имевшиеся (имеющиеся) у него объекты недвижимости, договора купли-продажи, кадастровые и технические паспорта на объекты недвижимости, паспорта транспортных средств).
ООО занимается сдачей в аренду недвижимого имущества в г. Москве и г. Владимире.
На балансе общества отражены следующие основные средства:
— нежилое торгово-офисное помещение в Москве, площадью 200 кв. м (первоначальная стоимость 20 млн. руб., остаточная стоимость на дату последней отчётности 10 млн. руб.);
— нежилое торгово-офисное помещение в г. Владимире, площадью 180 кв. м (первоначальная стоимость 7 млн. руб., остаточная стоимость на дату последней отчётности 5 млн. руб.);
— автомобиль BMW X3 (первоначальная стоимость 3,5 млн. руб., остаточная стоимость на дату последней отчётности 0,7 млн. руб.).
При выходе Учредителя из состава участников Общества, доля в уставном капитале которого составляет 25%. Бухгалтер Общества на дату последней отчетности методом чистых определил размер действительную стоимости 25% доли (при этом стоимость основных средств определялась по остаточной стоимости):
ОС (10 млн. руб. + 5 млн. руб. + 0,7 млн. руб.) + ДЗ (0,3 млн. руб.) – КЗ (1,8 млн. руб.) = 14,8 млн. руб. * 25% = 3,7 млн. руб.
Участник Общества не согласился с результатом расчета стоимости доли в сумме 3,7 млн. руб., т.к. рыночная стоимость основных средств превышает их остаточную балансовую стоимость.
Участник Общества обратился в юридическую компанию, которая представляла его интересы в Арбитражном суде. В Суд было подано ходатайство о назначении судебной оценочной экспертизы по определению действительной стоимости доли с учетом рыночной стоимости основных средств, включающих себя движимое и недвижимое имущество Общества, на дату последней отчетности, предшествующей дню подачи заявления о выходе участника из Общества.
При выборе экспертной организации, учитывалась не только стоимость экспертизы, но и квалификация экспертов: выбор остановился на 3-х экспертных организациях:
1. Стоимость экспертизы 76 000 руб. (г. Москва), квалификация эксперта низкая (стаж работы эксперта в области оценки 4 года, имелась отрицательные практика).
2. Стоимость экспертизы 300 000 руб. (г. Москва), квалификация эксперта высокая (стаж работы в области оценки 12 лет, представляет крупную Московскую оценочную компанию с положительной практикой).
3. 120 000 руб. (г. Владимир), квалификация эксперта очень высокая (стаж работы в области оценки эксперта Есина Василия Викторовича 14 лет, место работы ООО «ЭАЦ «БИЗНЕС-ЭКСПЕРТ», ученая степень к.э.н., высшее образование «Экспертиза и управление недвижимостью», профессиональная переподготовка «Оценка стоимости предприятия (бизнеса)», квалификационные аттестаты по всем 3 направлениям «Оценка бизнеса», «Оценка недвижимости», «Оценка движимого имущества», повышение квалификации «Судебная экспертиза», профессиональная переподготовка «Судебная строительно-техническая и стоимостная экспертиза объектов недвижимости», член Союза Финансово-экономических судебных экспертов, член СРО «Союз «Федерация Специалистов Оценщиков», эксперт СРО, имеется положительная практика и опыт аналогичной работы).
Экспертизу поручили эксперту ООО «Экспертно-аналитический центр «БИЗНЕС-ЭКСПЕРТ» Есину Василию Викторовичу.
В рамках определения действительной стоимости доли Эксперт выполнил оценку рыночной стоимости основных средств на дату последней отчетности Общества:
— рыночная стоимость нежилого торгово-офисного помещения в г. Москве, площадью 200 кв. м (в рамках сравнительного подхода составила 38,9 млн. руб., в рамках доходного подхода 39,9 млн. руб., итоговая рыночная стоимость составила 39,4 млн. руб.);
— рыночная стоимость нежилого торгово-офисного помещения в г. Владимире, площадью 180 кв. м (в рамках сравнительного подхода составила 9,7 млн. руб., в рамках доходного подхода 9,3 млн. руб., итоговая рыночная стоимость составила 9,5 млн. руб.);
— рыночная стоимость автомобиля BMW X3 составила 2,2 млн. руб.
Выводы эксперта по действительной стоимость доли Учредителя в размере 25% с учетом рыночной стоимости движимого и недвижимого имущества:
ОС (39,4 млн. руб. + 9,5 млн. руб. + 2,2 млн. руб.) + ДЗ (0,3 млн. руб.) – КЗ (1,8 млн. руб.) = 49,6 млн. руб. * 25% = 12,4 млн. руб.
Общество не согласилось с выводами эксперта. Эксперта Есина В.В. вызвали в суд, на заседание был приглашен специалист, который готовил рецензию на Заключение эксперта и задавал эксперту вопросы.
Заключение эксперта было выполнено обоснованно, достоверно и объективно, при проведении судебной экспертизы детально проанализирован рынок, методически правильно выполнены расчеты, заключение советовало всем требованиям нормативно-правовых актов, в т.ч. ФЗ-73, ФЗ-135, ФСО 1, 2, 3, 7, 8, 10.
Эксперт Есин В.В. доказал, что исследование выполнено объективно, на строго научной и практической основе, всесторонне и в полном объеме. Суд признал Заключение эксперта допустимым доказательством и вынес на основании данной экспертизы решение.
В результате независимой и объективной оценки действительной стоимости доли Учредителю выплатили 12,4 млн. руб., а не 3,7 млн. руб. как предлагалось ранее. Общие затраты истца по делу составили 200 тыс. руб.: юридическое сопровождение 80 тыс. руб., судебная экспертиза 120 тыс. руб.
Следует отметить что, судебный эксперт при выполнении экспертизы действует независимо и не заинтересован в исходе дела.
1. Определение стоимости основных средств Общества по балансовой или по рыночной стоимости
Согласно п.6.1 ст.23 ФЗ №14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли п. 2 ст. 14 ФЗ №14 «Об ООО». Чистые активы надо определять на основании данных бухучета, а точнее — на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.
Согласно п. ст.30 ФЗ №14-ФЗ «Стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти».
Методика определения действительной стоимости доли в уставном капитале является нормативной и изложена в Приказе Министерства Финансов РФ от 28 августа 2014 №84н «Об утверждении порядка определения стоимости чистых активов» (действующий в периоде проведения исследования), а также в Федеральном законе от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Согласно приказу №84-н:
Стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.
Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.
Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.
Согласно п.7 Приказа 84-н «Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса».
В судах сложилась следующая практика: перед экспертами ставится вопрос определить действительную стоимость доли с учетом рыночной стоимости всех активов, как стоимости принадлежащего Обществу движимого, так и недвижимого имущества, по состоянию на дату последней отчетности, предшествующей дню подачи заявления о выходе участника из общества.
2. Применение скидки за неконтрольный характер доли и низкую ликвидность при определении действительной стоимости доли Общества.
Согласно общепринятой методики оценки бизнеса на первом этапе проводится оценка стоимости 100% доли всеми возможными методами оценки (кроме метода рынка капитала, так как с помощью данного метода определяется стоимость предприятия на уровне стоимости миноритарного пакета). На втором этапе определяется пропорциональная оцениваемому пакету доля. На третьем определяется величина скидки за неконтрольный характер и вычитается из стоимости пакета, полученной на втором этапе. На четвертом при необходимости определяется и вычитается скидка за низкую ликвидность акций.
Однако, при оценки доли в ООО для целей выкупа у собственника возникают существенные отличия в методологии оценки
В п.4, 5 Методических разъяснений «По применению скидок и премий при оценке действительной стоимости доли в ООО» Ассоциации «Саморегулируемая организация оценщиков «Экспертный совет» МР–5/18 от 21.08.2018, утвержденной Председателем Экспертного совета, к.э.н. В.И. Лебединским отмечается, что согласно сложившейся судебной практике итоговая величина стоимости доли в ООО, определяемая при выходе участника из общества, рассчитывается без учета скидок и премий. При определении размера чистых активов ООО имущество ООО принимается в расчет по рыночной стоимости. В методических разъяснениях представлен обзор судебной практики с указанием ссылок на материалы дел и нормативно-правовые акты.
Согласно сложившейся судебной практике, итоговая величина стоимости доли в ООО, определяемая при выходе участника из общества, рассчитывается без учета скидок и премий.
Грамотное проведение экспертизы гарантирует ее качество и справедливые выводы по стоимости доли, а также отсутствие возможности признать экспертизу недопустимым доказательством по делу.
«Экспертно-аналитический центр «БИЗНЕС-ЭКСПЕРТ» с 2008 года выполняет оценку действительной стоимости доли как по инициативе самих Обществ, так и в рамках проведения судебной экономико-стоимостной экспертизы. Оценку и экспертизу выполняют 5 оценщиков и независимых судебных экспертов, имеющие квалификационные аттестаты по всем направлениям «Оценка бизнеса», «Оценка недвижимости», «Оценка движимого имущества» и опыт работы в области оценки более 14 лет.
1. При определении действительной стоимости доли в ООО при выходе участника из Общества, расчет стоимости имущества Общества (движимого и недвижимого) производится по рыночной стоимости.
2. Итоговая величина действительной стоимости доли в ООО, определяемая при выходе участника из Общества, рассчитывается без учета скидок и премий.
Источник: vc.ru