В процессе деятельности организаций могут возникнуть обстоятельства, требующие реорганизации или ликвидации юридического лица.
Реорганизация может проводиться в виде слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования (ст. 57 ГК РФ). При слиянии юридические лица прекращают свою деятельность и образуется новое юридическое лицо. Присоединение означает прекращение деятельности юридического лица, которое присоединяется к другой действующей организации.
Разделение влечет прекращение деятельности юридического лица, которое разделяется, при этом возникают новые юридические лица. При выделении из состава юридического лица образуется одно или несколько новых юридических лиц. Преобразование юридического лица означает смену его организационно-правовой формы. Основным правовым признаком всех пяти форм реорганизации является наличие в них правопреемства.
Реорганизация юридического лица может быть осуществлена на добровольной основе по решению его учредителей или принудительно по решению органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, а также по решению суда.
Заявление о ликвидации ООО
Главными документами, с которыми связано правопреемство и иные юридические последствия реорганизации, являются:
- ? передаточный акт (при слиянии, присоединении, преобразовании);
- ? разделительный баланс (при разделении, выделении).
При реорганизации в форме слияния или присоединения нескольких организаций в одно или при присоединении вновь созданное юридическое лицо составляет соединительный баланс, в котором суммируют показатели заключительных балансов сливающихся или присоединяющихся организаций.
В передаточном акте и разделительном балансе определяют состав имущества и обязательств реорганизуемой организации, а также устанавливают их оценку на последнюю отчетную дату перед датой оформления передачи имущества и обязательств в установленном законодательством порядке.
Реорганизуемое юридическое лицо составляет последнюю бухгалтерскую отчетность на дату, предшествующую дате государственной регистрации последнего из возникших юридических лиц (дате внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица). Последняя бухгалтерская отчетность должна включать данные о фактах хозяйственной деятельности, имевших место в период с даты утверждения передаточного акта до даты государственной регистрации последнего из возникших юридических лиц (ст. 16 Закона о бухгалтерском учете). Первую бухгалтерскую отчетность составляют на основе утвержденного передаточного акта или разделительного баланса и данных о фактах хозяйственной деятельности, имевших место в период с даты утверждения этих документов.
Юридическое лицо считается реорганизованным (за исключением случаев реорганизации в форме присоединения) с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
Ликвидация как эффективный экономический инструмент для бизнеса. Роль аудитора при ликвидации
Отличие ликвидации юридического лица от реорганизации состоит в том, что ликвидация влечет прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
Юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей или принудительно по решению суда. В ГК РФ приведен перечень оснований для принятия юридическим лицом решения о его ликвидации:
- ? истечение срока, на который создано юридическое лицо;
- ? достижение цели, ради которой оно создано;
- ? признание судом недействительной регистрации юридического лица в связи с допущенными при его создании нарушениями закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер (ст. 61 ГК РФ).
Учредители юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, создают ликвидационную комиссию и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законодательством. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде, при этом она обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов (ст. 62 ГК РФ).
После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечень предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.
Ликвидационная комиссия размещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, извещение о его ликвидации, порядке и сроке предъявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации (ст. 63 ГК РФ).
Отчетным годом для ликвидируемого юридического лица является период с 1 января года, в котором в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о ликвидации, до даты внесения такой записи (ст. 17 Закона о бухгалтерском учете).
Последнюю бухгалтерскую отчетность ликвидируемого юридического лица составляет ликвидационная комиссия либо арбитражный управляющий, если юридическое лицо ликвидируется вследствие признания его банкротом, эту отчетность составляют на основе ликвидационного баланса и данных о фактах хозяйственной деятельности, имевших место в период с даты утверждения ликвидационного баланса до даты внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации юридического лица.
Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо — прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц. С момента внесения такой записи кредиторы не имеют право обращения с исками, а само юридическое лицо утрачивает возможность судебной защиты своих прав.
Контрольные вопросы
- 1. Какова цель составления сегментарной отчетности?
- 2. На какие сегменты может подразделяться деятельность организации?
- 3. Какие факты деятельности организаций относят к событиям после отчетной даты?
- 4. Как отражают в отчетности события после отчетной деятельности?
- 5. Что относят к условным фактам хозяйственной деятельности?
- 6. В каком случае последствия условных фактов хозяйственной деятельности отражают в отчетности?
- 7. В каком виде проводится реорганизация организаций?
- 8. Каков порядок отражения в отчетности процесса реорганизации организаций?
- 9. В каких случаях проводится ликвидация организации?
- 10. Каков порядок отражения в отчетности процесса ликвидации организаций?
Источник: bstudy.net
Бухгалтерская отчетность организации в случае ее присоединения к другому юридическому лицу
ООО-1 должно составить последнюю бухгалтерскую (финансовую) отчетность на дату, предшествующую дате внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности этой организации. Прямой обязанности по представлению в налоговые органы последней бухгалтерской (финансовой) отчетности не установлено.
Правопреемник (ООО-2) представляет в налоговый орган годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность в общеустановленном порядке. Вступительная отчетность в налоговый орган не представляется.
Обоснование вывода:
Особенности бухгалтерской (финансовой) отчетности при реорганизации юридического лица определены ст. 16 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее — Закон N 402-ФЗ). При реорганизации юридического лица в форме присоединения последним отчетным годом для юридического лица, которое присоединяется к другому юридическому лицу, является период с 1 января года, в котором внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединенного юридического лица, до даты ее внесения. Руководствуясь ч. 3 ст. 16 Закона N 402-ФЗ, присоединяемая организация должна составлять последнюю бухгалтерскую (финансовую) отчетность на дату, предшествующую дате внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
Формирование последней (как и первой) бухгалтерской (финансовой) отчетности производится в соответствии с Методическими указаниями по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденными приказом Минфина России от 20.05.2003 N 44н (далее — Методические указания) (п. 8 ч. 3 ст. 21, ч. 1 ст. 30 Закона N 402-ФЗ, письмо Минфина России от 05.08.2013 N 03-05-05-01/31412).
Непосредственно реорганизации в форме присоединения посвящен раздел V Методических указаний. Составляется последняя бухгалтерская отчетность в общем порядке в соответствии с ПБУ 4/99 «Бухгалтерская отчетность организации» (п. 9 Методических указаний) и по формам, утвержденным приказом Минфина России от 02.07.2010 N 66н «О формах бухгалтерской отчетности организаций».
- упрощенной бухгалтерской (финансовой) отчетности при реорганизации (ликвидации) организации (ликвидационная, последняя отчетность) — форма по КНД 0710094,
- бухгалтерской (финансовой) отчетности при реорганизации (ликвидации) организации (ликвидационная, последняя отчетность) — форма по КНД 0710095.
В отличие от обычных форм, заполняемых вне связи с реорганизацией (ликвидацией), в указанных формах на титульном листе приводится код отчетного периода 90.
- продажа товарно-материальных ценностей;
- осуществление расчетов с кредиторами;
- начисление амортизации по передаваемому имуществу;
- расходы по его содержанию;
- начисление оплаты труда работникам;
- осуществление расчетов по налогам и сборам с соответствующими бюджетами и по обязательным платежам в государственные внебюджетные фонды;
- списание расходов будущих периодов, не подлежащих включению в передаточный акт, например, на приобретение лицензии на осуществление деятельности, права на которую не подлежат передаче в порядке правопреемства;
- другие расходы аналогичного характера.
То есть в рассматриваемой ситуации последняя бухгалтерская (финансовая) отчетность ООО-1 должна быть составлена на дату, предшествующую дате внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности организации, за период с 1 января отчетного года до этой даты. Причем показатели такой отчетности вполне могут быть отличными от нуля.
При составлении последней бухгалтерской отчетности производится, по сути, реформация баланса — закрытие счета учета прибылей и убытков и распределение (направление на определенные цели) суммы чистой прибыли присоединяющейся организации на основании договора о присоединении (п. 20 Методических указаний).
Для присоединяющей организации (ООО-2) текущий отчетный год не прерывается, соответственно, эта организация закрытие счета учета прибылей и убытков не производит и последнюю бухгалтерскую отчетность не формирует (ч. 1 ст. 16 Закона N 402-ФЗ, п. 21 Методических указаний N 44н).
Формирование «первой» бухгалтерской (финансовой) отчетности правопреемника производится путем построчного объединения (суммирования или вычитания) числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности присоединяющейся организации и числовых показателей собственной бухгалтерской отчетности, составленной на дату госрегистрации прекращения деятельности присоединившегося ООО. При этом суммирование числовых показателей отчетов о прибылях и убытках правопреемника и присоединяющейся организации не производится (п. 23 Методических указаний N 44н, ч. 7 ст. 16 Закона N 402-ФЗ). Смотрите также Рекомендацию Фонда «НРБУ «БМЦ» Р-75/16-КпР «Присоединение» (принята 09.12.2016), предлагающую решение отдельных вопросов по формированию бухгалтерской отчетности организации-правопреемника.
Относительно представления отчетности в налоговый орган отметим следующее.
С 1 января 2020 года общий порядок представления бухгалтерской (финансовой) отчетности несколько изменен. Так, в целях формирования государственного информационного ресурса (ГИРБО) экономический субъект (за некоторыми исключениями) обязан представлять один экземпляр составленной годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности («обязательный экземпляр отчетности») в налоговый орган по месту нахождения экономического субъекта (чч.
1-3 ст. 18 Закона N 402-ФЗ). Согласно ч. 5 ст. 18 Закона N 402-ФЗ обязательный экземпляр отчетности представляется в виде электронного документа по ТКС через оператора электронного документооборота не позднее трех месяцев после окончания отчетного периода (календарного года — ч. 1 ст. 15 Закона N 402-ФЗ).
При этом в силу ч. 4.1 ст. 16 Закона N 402-ФЗ требования ст. 18 Закона N 402-ФЗ не распространяются на последнюю бухгалтерскую (финансовую) отчетность, составляемую реорганизуемой организацией. То же самое касается последней бухгалтерской (финансовой) отчетности ликвидируемого юридического лица (ч. 5 ст.
17 Закона N 402-ФЗ).
Вместе с тем для организаций, у которых отсутствует обязанность представлять годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, составляющую ГИРБО, сохраняется обязанность по представлению в налоговый орган годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности не позднее трех месяцев после окончания отчетного года на основании подп. 5.1 п. 1 ст. 23 НК РФ (за исключением прямо поименованных в этой норме организаций, в числе которых реорганизуемые не указаны) (информационное сообщение Минфина России от 30.01.2020 N ИС-учет-22).
В любом случае законодательство указывает на необходимость представления в налоговый орган годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, не упоминая о последней бухгалтерской (финансовой) отчетности. Какого-либо особого порядка (включая сроки) представления последней бухгалтерской отчетности в налоговый орган положениями по бухгалтерскому учету, равно как и НК РФ, не установлено.
Несмотря на появление рекомендованных форм для составления последней бухгалтерской (финансовой) отчетности при реорганизации, наличие обязанности по ее представлению в налоговый орган вызывает сомнение, и на сегодняшний день эта обязанность представляется трудноисполнимой. Формально реорганизуемая организация не ограничена в возможности самостоятельно представить последнюю бухгалтерскую (финансовую) отчетность в налоговые органы, но только непосредственно в день ее составления (что не противоречит установленному сроку «не позднее трех месяцев после окончания отчетного года»).
Ранее для составления последней отчетности нет оснований, а на следующий день присоединенное ООО утрачивает правоспособность в связи с прекращением деятельности и снимается с налогового учета по всем основаниям (п. 3 ст. 49 ГК РФ, п. 5 ст. 84 НК РФ).
При этом согласно п. 2 ст. 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица. Однако ни нормами НК РФ, ни законодательством о бухгалтерском учете обязанность по представлению последней бухгалтерской отчетности за прекратившую деятельность организацию на правопреемника не возложена (в отличие от обязанности по уплате налогов, исполняемой правопреемником в соответствии со ст. 50 НК РФ).
В связи с вышеизложенным полагаем, что обязанность по представлению в налоговый орган последней бухгалтерской отчетности по присоединенной организации (ООО-1) отсутствует. В целях исключения рисков организация может воспользоваться правом налогоплательщика на обращение за разъяснениями по этому вопросу в налоговый орган по месту учета или в Минфин России (подп. 1 и 2 п. 1 ст. 21 НК РФ).
Что касается первой (вступительной) отчетности ООО-2, то обязанности по представлению в налоговый орган такой бухгалтерской отчетности не установлено. Правопреемник в общем порядке в общеустановленные сроки будет представлять в налоговый орган годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, сформированную с учетом полученного имущества и обязательств. А данные передаточного акта, изменения величины уставного капитала, добавочного капитала и других числовых показателей бухгалтерского баланса раскрываются в пояснениях к бухгалтерской отчетности (п. 48 Методических указаний).
Рекомендуем также ознакомиться с материалами:
— Энциклопедия решений. Реорганизация ООО в форме присоединения;
— Энциклопедия решений. Формирование заключительной бухгалтерской отчетности при реорганизации юридических лиц;
— Энциклопедия решений. Раскрытие информации о реорганизации и ликвидации в годовой (промежуточной) бухгалтерской (финансовой) отчетности;
— Энциклопедия решений. Адреса и сроки представления годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности;
— Вопрос: Реорганизация ООО в форме присоединения. Обязано ли и в какой срок присоединяемое ООО сдавать в налоговые органы бухгалтерскую отчетность за период с 01.01.2021 по день, предшествующий исключению из ЕГРЮЛ? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, апрель 2021 г.)
— Вопрос: Порядок представления бухгалтерской и налоговой отчетности при реорганизации в форме присоединения (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, ноябрь 2020 г.);
— Вопрос: 10 февраля 2020 года в организации была проведена реорганизация в форме присоединения — ООО присоединилось к АО. В этот же день внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединенной организации. Бухгалтерскую отчетность за 2019 год и заключительную бухгалтерскую отчетность в ИФНС присоединенная организация не сдала. Как возможно это сделать правопреемнику (численность сотрудников свыше 100 человек)? Какие штрафные санкции за несдачу данного вида отчетности предусмотрены для правопреемника? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, апрель 2020 г.)
Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
аудитор, член ААС Буланцов Михаил
Ответ прошел контроль качества
9 августа 2021 г.
Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.
Источник: www.audit-it.ru
Бухгалтерский учет и отчетность при реорганизации и ликвидации юридических лиц
Согласно пункту ПБУ 16/02, организация должна отразить информацию по прекращаемой деятельности в своей годовой бухгалтерской отчетности. В зависимости от наличия правопреемства различают такие виды прекращения юридических лиц, как реорганизация и ликвидация.
Реорганизация — это прекращение деятельности юридического лица, сопровождающееся общим правопреемством. В результате реорганизации возникают одно либо несколько новых юридических лиц, являющихся обязанными по отношениям, в которых участвовало прекратившее существование юридическое лицо.
Реорганизация юридического лица проводится в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования.
При этом реорганизация может быть добровольной и принудительной. При реорганизации составляется разделительный баланс (в случаях разделения и выделения) или передаточный акт (в случаях слияния, преобразования и присоединения).
Ликвидация представляет собой прекращение деятельности юридического лица без правопреемства, т.е. прекращение, как самого юридического лица, так и его прав и обязанностей.
Юридическое лицо может быть ликвидировано:
— по решению учредителей;
— по решению суда.
Юридическое лицо, находящееся в процессе ликвидации, назначает ликвидационную комиссию (ликвидатора), к которой переходят полномочия по управлению делами юридического лица.
После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.
Под информацией по прекращаемой деятельности понимается информация, раскрывающая часть деятельности организации (по производству продукции, продаже товаров, выполнению работ, оказанию услуг), которая может быть выделена операционно и (или) функционально для целей составления бухгалтерской отчетности и в соответствии с принятым организацией решением.
Организация должна отразить информацию по прекращаемой деятельности в своей годовой бухгалтерской отчетности. Она может привести эту информацию:
— в отчете о прибылях и убытках
— отчете о движении денежных средств;
Организация в годовой бухгалтерской отчетности раскрывает следующую информацию по прекращаемой деятельности:
а) описание прекращаемой деятельности:
— операционный или географический сегмент (часть сегмента, совокупность сегментов), в рамках которого (которых) происходит прекращение деятельности;
— дату признания деятельности прекращаемой;
— дату или период, в котором ожидается завершение прекращения деятельности организации, если они известны или определимы;
б) стоимость активов и обязательств организации, предполагаемых к выбытию или погашению в рамках прекращения деятельности;
в) суммы доходов, расходов, прибылей или убытков до налогообложения, а также сумму начисленного налога на прибыль, относящиеся к прекращаемой деятельности;
г) движение денежных средств, относящееся к прекращаемой деятельности, в разрезе текущей, инвестиционной и финансовой деятельности в течение текущего отчетного периода.
Признание деятельности прекращаемой требует уточнения отражаемой в бухгалтерском балансе стоимости активов организации, относящихся к прекращаемой деятельности, исходя из возможного снижения их стоимости.
Форма №4 «Отчет о движении денежных средств».
Данные отчета о движении денежных средств (форма №4) характеризует изменения в финансовом положении организации в размере текущей инвестиционной и финансовой деятельности.
Под текущей деятельностью понимается деятельность организации, преследующая извлечению прибыли в качестве основной цели, т.е. деятельность по производству промышленной, сельскохозяйственной продукции, выполнение строительных работ, продажа товаров, оказания услуг, сдача имущества в аренду и т.д.
Инвестиционной деятельностью считается деятельность организации, связанная с приобретением земельных участков, зданий и иной недвижимости, оборудования НМА и других внеоборотных активов, а так же их продажи; с осуществлением собственного строительства финансовых вложений и т.п.
Финансовой деятельностью считается деятельность организации, в результате которой изменяется величина и состав собственного капитала организации, заемных средств и т.п.
Сведения о движении денежных средств предоставляются в валюте РФ.
Полученные данные по отдельным расчетам суммируются при заполнении соответствующих показателей отчета о движении денежных средств.
Понравилась статья? Добавь ее в закладку (CTRL+D) и не забудь поделиться с друзьями:
Источник: studopedia.ru