Что является основным учредительным документом акционерного общества

Содержание

Учредительным документом АО является устав, который утверждается учредителями (акционерами) общества.

Требования к уставу АО касаются его содержания и установлены законом (например, в уставе должны быть указаны сведения о размере уставного капитала, структуре и компетенции органов управления). При этом для публичного общества установлено больше требований к содержанию устава по сравнению с непубличным АО.

Кроме того, для юрлиц, занимающихся отдельными видами деятельности, законом предусмотрены дополнительные требования к содержанию учредительных документов. Например, устав кредитной организации должен содержать в том числе адрес и перечень осуществляемых банковских операций и сделок.

Дополнительные требования предъявляются к уставу непубличного АО, акции которого выпущены в виде цифровых финансовых активов.

Какие требования предъявляются к уставу АО при его составлении

Требований к оформлению устава нет. Обычно это документ на нескольких страницах, которые прошиваются и скрепляются подписями учредителей (акционеров) АО. Устав должен содержать основные сведения, перечисленные в п. 3 ст. 11 Закона об АО. Например, указанной нормой предусмотрена необходимость включить сведения о фирменном наименовании, месте нахождения, размере уставного капитала общества.

Как устроено любое акционерное общество (АО)

Кроме того, требования к положениям устава АО содержатся и в других нормах Закона об АО. Так, обязательно укажите в уставе:

количество, номинальную стоимость акций, приобретенных акционерами (размещенные акции), и права, предоставляемые этими акциями (п. 1 ст. 27 Закона об АО);
размер дивиденда и (или) ликвидационную стоимость по привилегированным акциям каждого типа. Это требование также будет соблюдено, если вы предусмотрите в уставе порядок определения их размера или минимальный размер дивиденда. Кроме того, если в обществе предусмотрены привилегированные акции двух и более типов, по каждому из которых определен размер дивиденда, определите в уставе очередность выплаты дивидендов по каждому из них. Если в обществе по каждому из типов привилегированных акций определена ликвидационная стоимость, укажите в уставе очередность выплаты ликвидационной стоимости по каждому из них (п. 2 ст. 32 Закона об АО);
размер резервного фонда и размер ежегодных отчислений в него. Размер резервного фонда не может быть менее 5% от размера уставного капитала общества. Размер отчислений не может быть ниже 5% от чистой прибыли до достижения размера, установленного уставом общества (п. 1 ст. 35 Закона об АО);
срок проведения годового общего собрания акционеров, который не может быть ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года (п. 1 ст. 47 Закона об АО);
кворум для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 2 ст. 68 Закона об АО);
при наличии одновременно единоличного и коллегиального исполнительных органов определите в уставе компетенцию коллегиального органа (п. 1 ст. 69 Закона об АО).

Какие сведения включаются в устав АО в зависимости от его статуса (публичное или непубличное общество)

К уставу публичного АО предъявляются дополнительные требования. Непубличный статус общества, напротив, снимает ряд ограничений и позволяет АО включать в устав положения, изменяющие правовое регулирование деятельности общества.

Устав публичного АО, помимо обязательных сведений, должен содержать (п. п. 3.1 и 3.2 ст. 11 Закона об АО):

указание на публичный статус общества;
указание на наличие в структуре органов управления совета директоров (наблюдательного совета), его компетенцию и порядок принятия им решений.

Учтите, число членов совета директоров публичного АО должно быть не менее пяти (п. 3 ст. 97 ГК РФ);

сведения о ревизионной комиссии в случае принятия решения о ее создании (п. 1 ст. 85 Закона об АО).

Устав непубличного АО должен содержать обязательные сведения, а также сведения о ревизионной комиссии либо сведения о ее отсутствии (п. 3.2 ст. 11 Закона об АО).

В остальном в отношении устава непубличного АО законодательство позволяет изменять правовое регулирование деятельности такого общества. Например, уставом НПАО можно предоставить акционерам преимущественное право приобретения акций, отчуждаемых третьему лицу, ограничить количество акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарную номинальную стоимость, а также максимальное число голосов, предоставляемых одному акционеру (п. 3 ст. 7, п. 3 ст. 11 Закона об АО).

Устав непубличного АО, акции которого выпущены в виде цифровых финансовых активов, должен предусматривать учет этих акций в информационной системе, в которой выпускаются такие активы. В уставе можно предусмотреть способы созыва и проведения общего собрания акционеров и способы их уведомления об осуществлении корпоративных действий, определенные правилами информационной системы.

Учтите, что возможность выпуска акций непубличного АО в виде цифровых финансовых активов должна быть установлена уставом при учреждении общества. Соответствующие положения не могут быть внесены в устав, изменены и (или) исключены из него (пп. 3, 4 п. 3 ст. 13 Федерального закона от 31.07.2020 N 259-ФЗ, п. 7 ст. 12 Закона об АО).

Материал статьи взят из открытых источников

Остались вопросы к адвокату по данной тематике?

Задайте их прямо сейчас здесь, или позвоните нам по телефонам в Москве +7 (499) 288-34-32 или в Самаре +7 (846) 212-99-71 (круглосуточно), или приходите к нам в офис на консультацию (по предварительной записи)!

Дата актуальности материала: 10.09.2021

Источник: pravo163.ru

Учредительные документы АО — полный перечень

Учредительные документы АО служат основанием для осуществления обществом своей экономической, финансовой, хозяйственной и иной деятельности. Для того чтобы читатель при создании акционерного общества точно знал, какие документы являются учредительными, а какие нет, мы подготовили настоящий материал.

Какие документы для акционерного общества являются учредительными
Учредительные документы юридических лиц: видео
Существуют ли различия в учредительных документах ПАО и АО
Учредительный договор и решение учредителей о создании акционерного общества
Перечень необходимых для регистрации АО бумаг

Какие документы для акционерного общества являются учредительными

В силу п. 3 ст. 98 ГК РФ единственным учредительным документом акционерного общества является устав. Никаких иных документов в качестве учредительных указанная норма не предусматривает.

Вывод об ограничении перечня учредительных документов АО только уставом следует и из п. 1 ст. 11 закона «Об акционерных

Как составить устав АО

обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее — закон № 208-ФЗ). Также в данном законе не содержится ни одной нормы, относящей тот или иной акт об учреждении акционерного предприятия к учредительному. Кроме того, в п. 5 ст. 9 содержится прямое указание на то, что договор учредителей о создании АО таковым не является.

Основные требования к уставу АО закрепляются в п. 3 ст. 98 ГК РФ и конкретизируются в ст. 11 закона № 208-ФЗ. В частности, этот документ должен содержать обязательные пункты и разделы, в которых указываются:

идентификационные данные общества;
информация об акциях организации (их количество, категории, стоимость и пр.);
права владельцев акций;
размер уставного капитала;
структура управления обществом, в том числе перечень управляющих органов, их компетенция, порядок распределения обязанностей, процесс принятия тех или иных решений о деятельности организации;
сведения о проведении собрания акционеров (процедура созыва, порядок проведения и др.).

Помимо обязательных разделов устава в него могут включаться и иные положения, не противоречащие действующему законодательству. При этом стоит знать, что существуют определенные особенности при учреждении АО в публичной или непубличной форме.

Учредительные документы юридических лиц: видео

Существуют ли различия в учредительных документах ПАО и АО

Перечень учредительных документов ПАО и АО (общепринятое сокращение непубличных обществ) идентичен, т. е. ограничивается уставом общества. Однако устав ПАО дополнительно должен включать следующие положения, в соответствии с п. 3.1 ст. 11 закона № 208-ФЗ:

указание на статус АО (публичное);
определение компетенции коллегиального исполнительного органа (в частности, совета директоров).

Первый пункт крайне важен не только для учредителей общества, но и для его будущих акционеров и третьих лиц. Вызвано это тем, что в силу п. 2 ст. 7 закона № 208 публичное общество отличается от непубличного правом размещать свои акции публично, т. е. с доступом к их приобретению неограниченного круга лиц.

Также в силу п. 7 ст. 7 закона № 208 в уставе ПАО не могут предусматриваться дополнительные обязанности по сравнению с теми, которые непосредственно установлены законодательством. Учредители же непубличного общества имеют право предусмотреть таковые.

Кроме того, учредительный документ непубличного общества может включать помимо прочего положение о запрете отчуждать акции без согласия других действующих акционеров и преимущественном праве покупки отчуждаемых ценных бумаг.

Учредительный договор и решение учредителей о создании акционерного общества

Основанием для создания АО, согласно ст. 9 закона 208-ФЗ, выступает решение учредителей (или учредителя, если он действует единолично). Оно оформляется по итогам голосования учредителей по вопросам повестки дня, касающимся в том числе учреждения нового юрлица, утверждения его устава и избрания управленческих органов с распределением компетенции между ними.

Одни из упомянутых решений (например, об утверждении устава) должны приниматься всеми учредителями АО без исключения, другие — тремя четвертями голосов в соответствии с пп. 3 и 4 ст. 9 закона № 208-ФЗ.

Кроме того, перед учреждением ПАО или АО его учредители должны заключать соответствующий договор, которым определяются:

категории выпускаемых АО акций;
размер акций всех учредителей;
правила их оплаты;
права и обязанности учредителей;
размер уставного капитала АО;
порядок действий учредителей при создании и регистрации общества.

Такой договор имеет определенный срок действия, который ограничивается периодом времени, отведенным на оплату учредителями всех акций.

Если учредителем выступает одно лицо, то перечисленные условия (в том числе о размере уставного капитала, количестве и стоимости акций и порядке их оплаты) должны быть включены в решение единственного учредителя.

Перечень необходимых для регистрации АО бумаг

От учредительных документов необходимо отличать документы, требуемые для осуществления процедуры регистрации акционерного общества в налоговом органе по месту нахождения организации. В перечень документов для регистрации АО входят:

заявление о проведении регистрации вновь создаваемого АО по форме Р11001, утвержденной приложением 1 к приказу ФНС

В случае, когда одним из учредителей российского АО выступает иностранное юридическое лицо, для регистрации необходимо предоставить также выписку из реестра юрлиц того государства, где зарегистрирован учредитель-иностранец в форме юридического лица.

Подавая заявление в налоговую инспекцию, его учредители подтверждают соответствие всех представленных официальных бумаг установленным требованиям. Кроме того, они подтверждают соблюдение установленной процедуры учреждения АО.

Регистрация является обязательной на основании ст. 13 закона № 208-ФЗ, при этом общество считается созданным и действующим с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Перечень документов, необходимых для создания акционерного общества путем реорганизации, выглядит иначе и регулируется главой V закона № 129-ФЗ.

Итак, акционерные общества (как публичные, так и непубличные) имеют только один учредительный документ — устав. Договор о создании общества таковым не является в силу прямого на того указания закона. При этом уставы ПАО и АО различаются по перечню обязательных требований к их содержанию. Также важно помнить, что для регистрации общества в налоговом органе необходимо представить не только учредительные, но и иные предусмотренные законом о регистрации юридических лиц документы.

Больше полезной информации — в рубрике «Бизнес».

Источник: xn--h1apee0d.xn--p1ai

Устав акционерного общества

Предприятие

Устав акционерного общества — это основной закон его функционирования; это нормативный документ акционерного общества, утверждаемый при его регистрации, в котором устанавливаются главные нормы внутренних и внешних взаимоотношений акционерного общества.

Устав фиксирует основные сведения об акционерном обществе, а также регламентирует сферу диспозитивных норм Гражданского кодекса и закона «Об акционерных обществах».

На основании своего устава акционерное общество в лице соответствующего органа управления выступает участником гражданского оборота, субъектом трудовых, налоговых и других правоотношений.

На основе устава устанавливаются взаимоотношения акционерного общества и его акционеров, а также отношения между самими акционерами.

Общая часть устава акционерного общества

полное и сокращенное фирменное наименование акционерного общества. Фирменное наименование общества состоит из двух частей. Во-первых, из наименования общества — его оригинального названия на русском языке, которое общество вправе дублировать на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках. Во-вторых, из указания организационно-правовой формы и типа акционерного общества (открытое или закрытое). Общество, фирменное наименование которого зарегистрировано в установленном правовыми актами порядке, имеет исключительное право его использования;
место нахождения акционерного общества. Место нахождения общества обычно определяется местом его государственной регистрации. Учредительными документами общества может быть установлено, что местом нахождения общества является место постоянного нахождения его органов управления или основное место его деятельности. Общество должно иметь почтовый адрес, по которому можно связаться с органами управления общества, и оно обязано уведомлять органы, осуществляющие государственную регистрацию юридических лиц, об изменении своего почтового адреса. По месту нахождения общества происходит постановка на учет в налоговом органе, а также решаются вопросы подсудности;
тип акционерного общества. Разрешается создавать открытые и закрытые акционерные общества;
размещаемые акции. В уставе фиксируется количество, номинальная стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;
права акционеров — владельцев акций каждой категории (типа);
размер уставного капитала акционерного общества;
органы управления акционерным обществом. В уставе подробно описываются структура и компетенция органов управления общества, порядок принятия ими решений;
сроки оповещения акционеров о проведении общего собрания акционеров;
общее собрание акционеров. Речь идет о порядке подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечне вопросов, решения по которым принимаются квалифицированным большинством или единогласно;
порядок избрания и компетенции ревизионной комиссии;
ответственность исполнительного органа общества за организацию и состояние бухгалтерской, финансовой и другой отчетности;
сведения о филиалах и представительствах общества;
порядок выплаты доходов по акциям. В уставе определяются порядок выплаты дивидендов по обыкновенным акциям, а также размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества по привилегированным акциям, очередность выплаты дивидендов и ликвидационной стоимости по каждому типу привилегированных акций;
размер резервного фонда;
наличие «золотой акции». В уставе отражаются сведения об использовании в отношении общества специального права на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении обществом («золотая акция»).

Приведенный перечень обязательных сведений является тем минимумом, на основании которого можно получить представление об акционерном обществе как субъекте предпринимательских отношений. Отсутствие в уставе перечисленных сведений может служить основанием в признании его не соответствующим законодательству, что повлечет за собой отказ в государственной регистрации акционерного общества и его устава.

Источник: www.grandars.ru